W wyniku przeprowadzonego przeglądu różnych opcji strategicznych, rozpoczętego we wrześniu 2020 roku, Cyfrowy Polsat S.A. i Polkomtel sp. z o.o. (dalej „Grupa Polsat”, „Grupa” lub „Sprzedający”) zawarły ze spółką Cellnex Poland sp. z o.o. („Nabywca”), będącą podmiotem zależnym Cellnex Telecom S.A., warunkową umowę sprzedaży pakietu 99,99% udziałów spółki Polkomtel Infrastruktura sp. z o.o. („NetCo”) (spółki zależnej Grupy Polsat odpowiedzialnej za część technicznej infrastruktury sieciowej). W szczególności, NetCo jest właścicielem pasywnych i aktywnych warstw mobilnej infrastruktury Grupy Polsat, składających się z około 7 tys. lokalizacji, około 37 tys. różnych systemów on-air (w tym około 1 tys. systemów obsługujących 5G) oraz sieci transmisyjnej.
Sieć rdzeniowa Polkomtelu wraz ze wszystkimi częstotliwościami służącymi do świadczenia klientom w Polsce usług w technologii 5G, jak również w technologiach 2G/3G/LTE pozostanie w posiadaniu Grupy Polsat. Grupa, jako operator sieci Plus, zamierza nieprzerwanie dostarczać najwyższej jakości treści i usługi łączności swoim klientom indywidualnym, biznesowym oraz hurtowym.
– Nasz zamiar, aby współpracować z Cellnex Telecom przy dalszym rozwoju naszej sieci mobilnej, ma na celu umożliwienie jeszcze szybszego i bardziej efektywnego kosztowo uruchamiania nowoczesnych usług łączności dla naszych klientów, w tym obecnie w szczególności w technologii 5G – mówi Mirosław Błaszczyk, Prezes Zarządu Cyfrowego Polsatu i Polkomtelu. – Aby nasi klienci mogli pracować, uczyć się, czy korzystać z rozrywki w coraz bardziej dynamicznie zmieniającym się świecie i w coraz większym stopniu opierającym się o komunikację i transmisję danych, będą potrzebować tak jak dotychczas niezawodnej sieci 5G – a w przyszłości również sieci kolejnych generacji.
Aby taka sieć była efektywna, jak najwięcej lokalizacji musi być wyposażonych w sprzęt 5G.
– Biorąc pod uwagę liczbę operatorów w Polsce oraz liczbę obecnych lokalizacji stacji wierzymy, że dla szybszego rozwoju sieci mobilnych zarówno 5G, jak i kolejnych generacji oraz zapewnienia mieszkańcom Polski możliwie jak najlepszej jakości usług, kluczowym jest współdzielenie infrastruktury pasywnej i aktywnej i gracze mobilni muszą podążać i będą podążali w tym kierunku – mówi Maciej Stec, Wiceprezes Zarządu ds. strategii Cyfrowego Polsatu i Polkomtelu. – Nasze partnerstwo z Cellnex Telecom pozwoli zwiększyć liczbę nadajników, z których korzystają nasi klienci i będzie to można osiągnąć przy zastosowaniu efektywnego kosztowo podejścia.
Jako wiodący europejski operator infrastrukturalny na rynku telekomunikacyjnym, Cellnex będzie dążył do optymalizacji inwestycji w sieci mobilne w Polsce, z korzyścią zarówno dla milionów ich klientów, jak i uwzględniając aspekt ekologiczny i środowiska naturalnego w Polsce.
– Byliśmy niezwykle zaintrygowani innowacyjnym i otwartym podejściem zespołu Grupy Polsat. Decyzja, żeby wystawić na sprzedaż zarówno pasywną, jak i aktywną część infrastruktury, jest nowością, niemniej jednak dostrzegamy sens biznesowy w takim podejściu. To wyraźnie wpisuje się w nasze zaangażowanie w rozwijanie tradycyjnego modelu operatora wieżowego w kierunku modelu zintegrowanego zarządzania infrastrukturą telekomunikacyjną. Bardzo cieszy nas przyszła współpraca z zespołem Grupy Polsat i wierzymy, że nasz udział w zarządzaniu portfelem polskich wież i nadajników przyniesie wymierne synergie wszystkim zaangażowanym stronom. Model współpracy, który uzgodniliśmy z zespołem Grupy Polsat, gwarantuje zgodność interesów wszystkich stron. Chcemy uczestniczyć w dalszym rozwoju technologii 5G w Polsce i zapraszamy nowych najemców zainteresowanych współpracą z nami – mówi Tobias Martinez, CEO Cellnex Telecom.
Wartość 99,99% udziałów w NetCo została w ramach transakcji wyceniona na około PLN 7,1 mld, a zamknięcie transakcji jest uzależnione od spełnienia się warunków zawieszających w postaci: (i) uzyskania przez Sprzedających zgód wymaganych przez dokumenty finansowania Grupy Polsat i zwolnienia zabezpieczeń ustanowionych na udziałach podlegających sprzedaży oraz (ii) uzyskania przez Nabywcę zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji. Wraz ze spełnieniem się warunków zawieszających, Grupa Polsat i Cellnex podpiszą umowę serwisową (ang. Master Services Agreement) zobowiązującą NetCo do świadczenia na rzecz Grupy Polsat określonych usług przez 25 lat (z możliwością przedłużania o kolejne okresy 15-letnie). Współpraca będzie oparta o miesięczne wynagrodzenie zależne od liczby lokalizacji i systemów w ramach aktywnej warstwy infrastruktury wykorzystywanych i dodatkowo zamawianych w przyszłości przez Grupę Polsat. Zgodnie ze zobowiązaniami umownymi, Grupa Polsat będzie zobowiązana składać w NetCo zamówienia na budowę określonej liczby nowych lokalizacji oraz zamówień określonej liczby dodatkowych usług emisji w określonych ramach czasowych. Równolegle z umową serwisową zostanie zawarta szczegółowa umowa o poziomie świadczenia usług (ang. Service Level Agreement), a konstrukcja obu kontraktów będzie zapewniała realizację interesów wszystkich zainteresowanych stron.
Strategiczny zamysł partnerstwa oparty jest o koncepcję współdzielenia aktywnej i pasywnej infrastruktury, w ramach której operator mobilny skupia się przede wszystkim na zapewnieniu najwyżej jakości produktów i usług i maksymalnej satysfakcji klientów, którzy z nich korzystają, , podczas gdy operator infrastrukturalny jest odpowiedzialny za dostarczenie zamówionej pojemności sieciowej w sposób najbardziej efektywny kosztowo. W pierwszej kolejności, podejście takie wzmocni możliwości inwestycyjne Grupy Polsat, która wkroczyła już w nowy cykl inwestycyjny rozpoczynając budowę pierwszej w Polsce sieci 5G i będzie dążyła do rozszerzenia zasięgu nowej technologii poprzez wykorzystywania dodatkowych lokalizacji. Po drugie, model ten jest otwarty na współpracy z kolejnymi najemcami celem uzyskania jeszcze większych oszczędności w obszarze rozwoju sieci w przyszłości. Po trzecie, partnerstwo to zapewni wyższy poziom zadowolenia klienta, szybsze wdrażanie nowych technologii oraz optymalizację istniejących w Polsce portfeli wieżowych.
Polkomtel Infrastruktura sp. z o. o. jest spółką posiadającą pasywne i aktywne elementy infrastruktury telekomunikacyjnej, pierwotnie wybudowane przez inne spółki zależne Grupy Polsat. W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 roku, spółka wygenerowała PLN 957,8 mln przychodów, PLN 672,5 mln zysku EBITDA (wg MSSF16), EBIT na poziomie PLN 116,1 mln i zainwestowała PLN 433,0 mln (CAPEX gotówkowy, zawierający koszty budowy pierwszego etapu sieci 5G).
Doradcą prawnym Cyfrowego Polsatu i Polkomtelu przy transakcji był Greenberg Traurig Grzesiak sp.k a doradcą finansowym był Trigon.
